Spis treści
Połączenie Orlenu i Grupy Lotos nie miało solidnego uzasadnienia ekonomicznego – poinformował we wtorek (15 kwietnia) prezes Najwyższej Izby Kontroli Marian Banaś prezentując wyniki kontroli izby „Połączenie Orlen SA z Grupą Lotos SA”. Dodał, że część aktywów Lotosu sprzedano o 5 mld zł poniżej ich wartości rynkowej. Z kolei na opinie, wyceny i analizy na potrzeby procesu fuzji Orlenu i Lotosu wydano ponad 250 mln zł.
NIK stwierdziła, że połączenie tych dwóch gigantów przemysłu naftowego od początku nie miało solidnego uzasadnienia ekonomicznego
– powiedział Banaś.
Szef izby przypomniał, że aby mogło dojść do fuzji, Orlen na wniosek Komisji Europejskiej zastosował środki zaradcze, które miały na celu ograniczenie dominującej pozycji nowego podmiotu na rynku paliwowym. W ramach tych wymagań Orlen musiał sprzedać część aktywów grupy Lotos.
Kluczowym punktem naszych ustaleń jest fakt, że transakcji tej dokonano za kwotę o 5 mld zł poniżej ich wartości rynkowej. Taka niegospodarność zarządu szkodzi interesom polskiej gospodarki. Ponadto, by nadać tej transakcji pozory opłacalności Orlen podczas prezentacji wyników fuzji uwzględniał przyszłe niepewne synergie o wartości ponad 10 mld zł. Prognozy te były błędne
– dodał Banaś.
Szef NIK poinformował też, że w ramach transakcji spółki Orlen i Grupy Lotos zatrudniały zewnętrznych doradców prawnych, którym zapłacono łącznie ponad 200 mln zł.
1. NIK: ponad 250 mln zł wydano na opinie, wyceny i analizy
Jakub Niemczyk, p.o. dyrektora Departamentu Gospodarki, Skarbu Państwa i Prywatyzacji w NIK. poinformował, że według wyników kontroli „na opinie i wyceny, i analizy na potrzeby procesu fuzji wydano ponad ćwierć miliarda złotych”.
Według kontrolerów, części z tych wydatków można było uniknąć, gdyby skorzystano z doradztwa Prokuratorii Generalnej.
Niekorzystanie ze wsparcia prawnego w procesie połączenia Orlenu z Grupą Lotos od Prokuratorii Generalnej RP na warunkach korzystniejszych niż od kancelarii działających na rynku komercyjnym, było działaniem nieprawidłowym, nieoszczędnym i niegospodarnym
– dodał Niemczyk.
Przedstawiciel Izby przekazał, że w latach 2018-2023 Orlen zawarł 31 umów na usługi doradcze na blisko 200 mln zł. W przypadku Lotosu było to ok. 54 mln zł za 12 umów na doradztwo.
2. „Wybrane aktywa Grupy Lotos i Orlenu zostały zbyte za połowę ich faktycznej wartości”
Wybrane aktywa Grupy Lotos i Orlenu zostały zbyte za połowę ich faktycznej wartości. NIK oceniła to działanie jako niegospodarne – poinformował Niemczyk
W ujęciu Enterprise Value (pod względem wartości przedsiębiorstwa) cena sprzedaży wybranych aktywów grupy Lotos i Orlen stanowi 49 proc. wartości wyceny NIK i 57 proc. wartości wyceny Orlenu. Oznacza to, że aktywa zostały zbyte za połowę ich faktycznej wartości. NIK oceniła to działanie jako niegospodarne
– powiedział Jakub Niemczyk.
Oznacza to, że cena sprzedaży wyniosła 5,1 mld zł, wycena Orlenu 8,9 mld zł, a wycena NIK – 10,4 mld zł.
Niemczyk dodał, że w ujęciu Equity Value (w odniesieniu do wartości generowanej dla właścicieli) cena sprzedaży aktywów wyniosła 4,9 mld zł.
W prezentowanym podejściu mówimy o cenie sprzedaży, która stanowiła jedynie 49 proc. wartości wyceny NIK i 59 proc. wartości wyceny Orlenu. Jest to cena nieadekwatna do wartości rynkowej udziałów
– podkreślił.
Przedstawiciel NIK zauważył, że Izba negatywnie oceniła również uwzględnienie wartości potencjalnych synergii w rozliczeniu ostatecznej wartości transakcji, nieskorzystanie z możliwości uzyskania pomocy od Prokuratorii Generalnej Rzeczypospolitej Polskiej oraz stworzenie ryzyk dla bezpieczeństwa paliwowego państwa.
Kontrolą fuzji Lotosu z Orlenem objęto lata 2018-2024. W 2018 roku zainicjowano proces połączenia Orlenu z grupą Lotos, który trwał do sierpnia 2022 roku.
3. Daniel Obajtek skomentował raport NIK
Najwyższa Izba Kontroli nie ma prawa dokonywać kontroli w Orlenie, nie ma też kompetencji, by oceniać biznesowe aspekty fuzji Orlenu i Lotosu – oświadczył we wtorek b. prezes koncernu, dziś europoseł PiS Daniel Obajtek. Według NIK fuzja nie miała podstaw ekonomicznych.
NIK nie ma prawa wejścia do Orlenu, to jest złamanie prawa i obniżenie wiarygodności spółki
– oświadczył Obajtek.
Jak dodał, „NIK wpuszczaliśmy tam, gdzie były publiczne pieniądze”, ale w taki obszar jak fuzja z Lotosem Izba nie ma prawa wejść.
Jak NIK może oceniać ryzyko rynkowe? (…) NIK nie ma żadnych uprawnień do przeprowadzenia wyceny
– stwierdził Obajtek.
Obajtek na specjalnie zwołanej konferencji prasowej pytał, jaką metodologią Izba policzyła stratę przy sprzedaży aktywów, i wskazywał, że nie zatrudniła żadnego doradcy. Tymczasem, według niego, proces fuzji wymagał udziału międzynarodowych firm konsultingowych oraz analiz wszystkich rynków, na których działały łączone spółki.
Zgodnie z informacją NIK, wyceny dokonano przy użyciu identycznej metodologii wycen jak Orlen metodami Equity Value i Enterprise Value. W podejściu Equity Value Orlen wycenił aktywa na 8,2 mld zł, NIK – na 9,9 mld zł przy cenie sprzedaży 4,9 mld. Różnica pomiędzy wycenami wynika z niedoszacowania wartości aktywów przez Orlen – podkreśliła Izba. W podejściu Enterprise Value kwota transakcji wyniosła 5,1 mld zł, wycena Orlenu – 8,9 mld zł, a NIK – 10,4 mld zł. W efekcie aktywa objęte środkami zaradczymi zostały zbyte poniżej wartości ich wyceny o co najmniej 5 mld zł, czyli za ok. połowę ich wartości, co NIK uznała za działanie niegospodarne.
Odnosząc się do wyboru Saudi Aramco do zakupu udziałów w Rafinerii Gdańsk Obajtek stwierdził, że chodziło o dostawy ropy Rebco, co po rezygnacji z rosyjskiego surowca mogły zapewnić tylko Arabia Saudyjska i Iran.
To miało wszystko swój cel
– zapewnił.
Aramco otrzymało prawo do dysponowania 50 proc. produktów wytworzonych w rafinerii w Gdańsku. W ocenie NIK w ten sposób podmioty z udziałem Skarbu Państwa straciły możliwość dysponowania produktami przetworzenia ok. 5 mln ton ropy naftowej rocznie, czyli Skarb Państwa stracił wpływ na ok. 20 proc. rynku produktów rafineryjnych wytwarzanych w Polsce. Stwarza to ryzyko niepokrycia krajowego zapotrzebowania na te produkty, jeśli Aramco podjęłoby decyzję sprzedaży produktów, do których ma prawo, na rynkach zagranicznych – uznała Izba.
Według Obajtka, bezpieczeństwo państwa zostało zwiększone, ponieważ udziały Skarbu Państwa w Orlenie wzrosły z 27 do 49 proc, a pośrednio do 60 proc.
Nie widzę tu zagrożenia interesu państwa
– stwierdził były prezes.
Kolejnym zastrzeżeniem NIK były koszty doradców. Według Izby na opinie, wyceny i analizy sporządzone na potrzeby fuzji wydano 252,8 mln zł, z czego Orlen 199,1 mln zł, a Grupa Lotos 53,7 mln zł. Tymczasem, jak zauważyła Izba, gdyby skorzystano z usług wsparcia prawnego Prokuratorii Generalnej RP na warunkach korzystniejszych od kancelarii działających na rynku komercyjnym, można było poczynić oszczędności w tym obszarze.
Obajtek stwierdził w odpowiedzi, że na konsulting wydano 0,5 proc. wartości transakcji, podczas gdy międzynarodowym standardem jest 1,5-3 proc. A w kwestii Prokuratorii oświadczył, że nie jest ona od spraw komercyjnych, nie zajmuje się spółkami kapitałowymi, a kolejny zarząd też nie podpisał żadnej umowy o współpracy z Prokuratorią.
4. Fuzja Orlenu z Lotosem
Proces połączenia ówczesnego PKN Orlen z Grupą Lotos ruszył w lutym 2018 r., kiedy koncern podpisał ze Skarbem Państwa list intencyjny ws. potencjalnego zakupu co najmniej 53 proc. akcji Grupy Lotos. W czerwcu 2019 r. do KE trafił wniosek o zgodę na koncentrację, w lipcu 2020 r. Komisja przedstawiła swoje warunki. Przewidywały sprzedaż 30 proc. udziałów w Rafinerii w Gdańsku zewnętrznemu podmiotowi, sprzedaż spółki Lotos Biopaliwa, dziewięciu terminali paliw – pięciu należących do Grupy Lotos i czterech Orlenu, zwolnienie pojemności magazynowych Lotosu i Orlenu w wybranych terminalach, inwestycje w terminalu w Szczecinie i jego sprzedaż, sprzedaż co najmniej 389 stacji paliw sieci Lotosu, sprzedaż udziału Grupy Lotos w Lotos Air BP, dezinwestycję lub długoterminową dzierżawę aktywów asfaltowych Grupy Lotos. Udziały w rafinerii kupiło Saudi Aramco, stacje Lotosu – węgierski MOL, a logistykę – Unimot.
W czerwcu 2022 r. KE zaakceptowała nabywców, w lipcu rząd i walne zgromadzenia obu spółek zgodziły się na połączenie, które ostatecznie zarejestrowano 1 sierpnia 2022 r.
W lutym 2024 r. NIK opublikowała raport, zgodnie z którym kontrolerzy Izby na podstawie dokumentów m.in. w Ministerstwie Aktywów Państwowych oraz resorcie klimatu i środowiska, ustalili, że zaniżenie ceny Lotosu było na kwotę około 5 mld. Wtedy kontrolerzy NIK-u nie zostali wpuszczeni do Orlenu przez poprzednie władze spółki, żeby dokonać weryfikacji ustaleń z firmowymi dokumentami.
We wtorek (15 kwietnia) Orlen opublikował wyniki roczne za 2024 r. Koncern osiągnął 1,383 mld zł zysku netto wobec 20,969 mld rok wcześniej. Prezes Orlenu Ireneusz Fąfara zaznaczył, że wyniki zostały obciążone na 13,5 mld zł z powodu odpisów, „wynikających często z wcześniejszych błędnych decyzji zarządczych”. EBITDA Grupy Orlen wyniosła 21,9 mld zł.
